各整体转制单位：

为落实中国科学院对各整体转制单位的政策，保证股权社会化工作的顺利进行，根据国务院国有资产监督管理委员会颁布的《企业国有产权转让管理暂行办法》(以下简称“暂行办法”)，我们制定了《各持股公司国有产权转让操作指南》，现印发给你们，请在国有产权转让过程中结合各单位实际情况参照执行。在执行中遇到的问题，请及时与中国科学院国有资产经营有限责任公司(以下简称国科控股)财务与稽核部联系。

二 四年二月十七

各持股公司国有产权转让操作指南

凡需转让国有产权的公司(包括全部转让和部分转让)，一般都需按照下列程序办理：

第一步 提出申请和取得批准

国科控股持有股权的企业，国科控股为转让方，被投资企业为转让标的企业；国科控股持有股权的企业的子公司，国科控股持有股权的企业为转让方，其子公司为转让标的企业。

国科控股转让国有产权，先由转让标的企业股东会审议并形成书面决议，随同其他材料向国科控股提出申请，再由国科控股报中科院并取得批准文件；国科控股持有股权的企业转让国有产权，先由转让标的企业股东会审议并形成书面决议，随同其他材料向国科控股持有股权的企业提出申请，再由国科控股持有股权的企业报国科控股并取得批准文件。

转让标的企业上报的申请材料为：

1企业股东会同意转让的书面决议(应注明转让给法人还是自然人)；

2企业国有资产产权登记证复印件；

3国有产权转让方案：包括企业国有产权的基本情况、国有产权转让行为的有关论证情况、企业债权、债务包括拖欠职工债务的处理方案、国有产权转让收益的处置方案、国有产权转让公告的主要内容等。如转让国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，还应包括按照有关政策规定处理职工的劳动关系、解决转让标的企业拖欠职工工资、欠缴的各项社会保险费及其他费用、职工各项保险关系的衔接及职工(全民所有制)安置方案等。

4受让方应具备的基本条件；

5书面申请报告。

第二步 开展清产核资、审计和资产评估工作

企业国有产权转让事项经批准后，转让标的企业应开展以下工作：

1开展清产核资：按照2003年9月国资委颁布的《国有企业清产核资办法》进行清产核资，并根据清产核资结果编制资产负债表等；

2开展审计：聘请会计师事务所(由转让方指定)进行全面审计；

3开展资产评估：在清产核资和审计的基础上，聘请具有相关资质的资产评估机构(由转让方指定)按照国家规定进行资产评估。转让国有产权涉及国有划拨土地使用权的，应当按照国家有关规定办理相关手续。

4资产评估报告备案：转让标的企业应将资产评估报告逐级送国科控股，再由国科控股报送中科院高技术产业发展局进行备案。

经备案后的资产评估结果，作为确定国有产权转让价格的参考依据。一般情况下交易价格不得低于评估值。在交易价格低于评估值90%时，应当暂停交易，在获得相关产权转让机构批准后方可继续进行。

第三步 披露国有产权转让信息

资产评估报告经备案后，转让方应将产权转让公告委托产权交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或金融类报刊和产权交易机构的网站上，广泛征集受让方。产权转让公告期为20个工作日。转让方披露的国有产权信息应当包括下列内容：

1转让标的企业的基本情况；

2转让标的企业的产权构成情况；

3产权转让行为的内部决策(指股东会决议)及批准情况；

4转让标的企业近期(一年)经审计的主要财务指标数据；

5转让标的企业资产评估备案情况；

6受让方应当具备的条件(一般应具有良好的财务状况和支付能力、具有良好的商业信用、受让方为自然人的应具有民事行为能力及其他条件、国家法律行政法规规定的其他条件)；

7其他需披露的事项。

第四步 在产权交易机构进行交易

国有产权转让信息公告的同时，转让方应在产权交易机构进行如下工作：

1经公开征集产生两个以上受让方时，转让方应当与产权交易机构协商，根据转让标的企业的具体情况决定采取拍卖或招标方式组织实施产权交易；

2经公开征集只产生一个受让方或者按照国家有关规定经国有资产监督管理机构批准的(指中科院)，可以采取协议转让方式进行转让。采取协议转让方式，转让方应与受让方进行充分协商，依法妥善处理转让中涉及的相关事项后，草签产权转让协议，并经公司股东会审议同意。

3国有产权转让成交后，转让方与受让方应当签定产权转让合同，并应当取得产权交易机构出具的产权交易凭证。

国有产权转让合同主要内容为：转让与受让双方的名称与住所，转让标的企业国有产权基本情况，转让标的企业涉及职工安置方案，转让标的企业涉及的债权，债务处理方案，转让方式、转让价格、价款支付时间和方式及付款条件，产权交割事项，转让涉及的有关税费负担，合同争议的解决方式，合同各方的违约责任，合同变更和解除的条件，转让和受让双方认为必要的其他条款。转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，在签定产权转让合同时，转让方应当与受让方协商提出企业重组方案，包括在同等条件下对转让标的企业职工优先安置方案。

第五步 办理产权登记手续

企业国有产权转让成交后，转让和受让双方应当凭产权交易机构出具的产权交易凭证，按照国家规定及时办理相关产权登记手续。

第六步 收取国有产权转让价款

企业国有产权转让的全部价款，受让方应当按照转让合同的约定支付。

转让价款原则上应一次付清。如金额较大、一次付清确有困难的，可采取分期付款方式。但受让方首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供合法的担保，并应当按照同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年。

第七步 产权转让收益的处理

企业国有产权转让取得的净收益，按照国家有关规定处理。